Popmanifestet møder modstand når Andreas Odbjerg åbner døren for den kompromisløse Michael Rexen.Andreas forsøger at lokke Rexen med ind i sit popunivers, men Rexen stejler og er ikke meget for at skulle skrive et hit på to dage.Kan Andreas med hjælp fra Ida Laurberg tæmme den vilde ener eller ender de med selv at blive forført af Rexens frie kunstnerånd?