Marie, Vanja og Berling (Kirsten Olesen, Kirsten Lehfeldt, Stina Ekblad) har kendt hinanden siden skoletiden.De tre kvinder er i deres livs efterår og slås med hver deres problemer. Efter en turbulent tid i Danmark beslutter de sig for at tage på madlavningskursus i Syditalien.Rejsen bliver helt anderledes, end de havde regnet med. De hede sydlandske aftener byder på både flirt, jalousi og sandheder, der pludselig skal på bordet. Midt i virvaret opdager de tre dog, at livet har langt mere at byde på, og at det aldrig er for sent til nye oplevelser.